芒果体育同威信达：2025年员工持股计划管理办法第一条为规范同威信达技术（江苏）股份有限公司（以下简称“同威信达”或“公司”）员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第6号》”）《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《同威信达技术（江苏）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《同威信达技术（江苏）股份有限公司员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的规定，特制定本管理办法。

　　本员工持股计划的实施是为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及员工的积极性，有效地将股东、公司和员工三方利益相结合，确保公司发展战略和经营目标的实现，使各方共同关注公司的长远发展，提高公司竞争力和员工凝聚力。

　　公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员参与本员工持股计划，其参与本次员工持股计划的目的在于充分发挥公司管理层的带头作用，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康高质量发展。

　　（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工大会等组织充分征求员工意见；（三）公司董事会就员工持股计划等事项作出决议，并于审议通过后2个交易日内披露董事会决议、员工持股计划（草案）、召开股东大会的通知，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的董事应当回避表决；

　　（四）公司监事会应对拟参与对象进行核实，结合征求意见情况对员工持股计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形，是否存在通过摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，拟参与对象是否符合员工持股计划规定的参与条件等事项发表意见，并于审议通过后2个交易日内披露监事会决议，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的监事应当回避表决；

　　（五）主办券商对员工持股计划是否符合《监管指引第6号》及有关法律法规的规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形，公司是否已按规定履行信息披露义务以及董事会审议、征求意见、监事会发表意见等程序的合法合规性进行核查，并不晚于股东大会召开时间4个交易日前披露核查意见；（六）股东大会审议员工持股计划等事项，并于审议通过后2个交易日内并披露股东大会决议芒果体育，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的股东应当回避表决；

　　（一）本次员工持股计划合计参与人数共30人，合计持有份额共1,403,508份。本次员工持股计划最终认购份额及认购金额以相关定向发行实际发行数量以及员工持股计划认购定向发行股票实际所需的资金为准，各参与对象最终认购份额与比例以各自实际认购出资金额为准。参与对象如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，参与对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

　　（三）所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司（含子公司及分公司）签署劳动合同。（如涉及退休返聘人员，还应当结合退休返聘人员前期任职及对公司的主要贡献等，说明将其列为参与对象的合理性，以及员工持股计划锁定期能否覆盖退休返聘期限。）

　　的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

　　本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬与法律、行政法规允许的其他来源，具体为合法自有或自筹资金，不涉及公司或实际控制人为参与对象提供财务资助的情形。公司不以任何方式向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助或为其提供担保等情况。本次员工持股计划不存在杠杆资金，或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排情况。

　　参与对象应按照《员工持股计划（草案）》的有关约定，在规定时间内将认购款足额转入本次员工持股计划资金账户，参与对象认购资金未按期、足额缴纳的，视为自动放弃认购本员工持股计划未缴足份额的权利，其拟认购份额可以由其他参与对象或公司董事会根据本员工持股计划参与对象的确定原则重新挑选公司员工作为参与对象申报认购，公司董事会根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行确认。

　　员工持股计划参与对象必须本人实名购买，不允许私下代持、转让认购权益。如有违反，按员工持股计划约定的退出机制，公司将依据本管理办法“第七章员工持股计划的收益分配及权益的处置办法”之相关规定处理，由此引起的法律纠纷和费用由违反者个人承担。

　　本次员工持股计划的股票来源为：公司定向发行股票。本员工持股计划拟通过设立的有限合伙企业，即北京同核贯达科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“员工持股平台”、“合伙企业”）认购公司定向发行股票。本次员工持股计划拟持有公司定向发行股票不超过1,403,508股，占定向发行后公司总股本比例为2.25%。

　　本次发行股票种类为人民币普通股，公司本次股票定向发行价格为5.70元/股，由发行对象以现金方式认购。本次员工持股计划认购定向发行股票的价格与同次定向发行股票的外部投资者认购价格一致，不低于经核准或者备案的每股资产评估结果。

　　本次员工持股计划以员工直接持有合伙制企业股份（持股平台）的形式设立。本计划通过持有人共同设立的有限合伙企业（以下简称“持股平台”或“合伙企业”）参与公司定向发行并持有公司定向发行的股票，以员工直接持有合伙企业份额从而间接持有公司股票的形式设立。实施员工持股计划的载体为“北京同核贯达科技合伙企业（有限合伙）”（目前尚在设立中）。

　　（四）本计划的内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划资产安全，避免公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。持有人会议设持有人代表，履行员工持股计划的日常管理职责，并根据持有人会议的授权代表员工持股计划行使股东权利。

　　持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按其持有的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以书面委托其他持有人代为出席并表决，委托书中应载明其他持有人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由授权持有人签名或盖章。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。公司应为持有人会议召开提供必要的场地及会务支持。

　　单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人代表同意召开持有人会议的，应当在5日内发出召开持有人会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开持有人会议的持有人的同意。持有人会议应由合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向持有人代表提交。

　　3. 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者未在规定的表决时限内进行表决的，其表决情况不予统计。

　　4. 持有人会议应由持有人本人出席；持有人不能出席的，可以书面委托其代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃本次持有人会议相关事项的表决权。

　　9. 会议主持人负责安排对持有人会议做好记录，主持人、会议记录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。会议记录应当至少包括：会议的时间、地点和议程；出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；对每一项提案的表决结果；应载入会议记录的其他内容。

　　（一）本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出1名持有人代表，由出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的2/3以上（不含2/3）选举产生。持有人代表的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止。已设立的用于员工持股计划的合伙企业中的执行事务合伙人自然成为持有人代表候选人，只有一个执行事务合伙人的情况下，该执行事务合伙人自然成为持有人代表。

　　7. 员工持股计划存续期内，持有人所持的员工持股计划份额不得用于质关权益只能向员工持股计划内的员工或其他符合条件的员工转让退出；8. 持有人不得自营或同他人合作经营与任职单位相竞争的业务；

　　（二）若员工持股计划发生变更和终止等事项，在履行持有人会议审议、由董事会提交股东大会审议等程序后，授权董事会办理相应的工商变更等事宜；（三）授权董事会办理本员工持股计划份额及对应标的股票的限售和解除限售的相关事宜；

　　员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本员工持股计划经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过并提起股东大会审议批准可提前终止或展期。存续期内，本次员工持股计划持有公司的股票（以下简称“标的股票”）全部出售完毕，本次员工持股计划可提前终止。

　　如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，经持有人会议所持2/3以上份额同意并提交公司董事会及股东大会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　（一）本次员工持股计划参与对象通过员工持股计划获授的股票锁定期为36个月芒果体育，自员工持股计划认购的公司股票登记至合伙企业名下之日起计算。锁定期内，除出现《管理办法》或合伙企业合伙协议约定及司法裁判等必须转让的情形外，持有人通过员工持股计划持有的权益份额不得转让（但本计划另有约定的除外）、处置或者在其上设置任何他项权利（包括但不限于用于担保、质押、偿还债务或作其他类似处置）。

　　（二）在锁定期内，工商登记的合伙人应与披露的员工持股计划参与主体保持一致。股份锁定期间内，员工所持相关权益符合退出转让的，只能向本员工持股计划其他持有人或者董事会指定的具备参与本员工持股计划资格的员工进行转让。进行合伙人登记变更的不得违反员工持股计划关于锁定期和员工所持权益转让的相关规定。

　　（三）若锁定期届满时，公司处于上市（指公司股票未来在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所公开发行上市的行为）审核或发行期间，则锁定期应当顺延至上市发行完成；同时，若公司完成上市，则锁定期还需要按照证券监管部门和证券交易所的规定以及本员工持股计划相关主体作出的限制流通及自愿锁定等相关承诺执行。

　　（四）锁定期满后即可解除限售。满足解锁条件后，参与对象可向持有人代表提交减持申请，经持有人代表根据本员工持股计划参与对象的申请情况以及结合市场统筹安排减持事宜，合伙企业可在符合相关交易所、证监会相关减持规则的前提下，出售参与对象间接持有的公司股票，并将转让所得依法扣除相关税收及合伙企业运行成本后支付给参与对象。同时，该参与对象持有的该等抛售股票对应的合伙份额予以注销。

　　在本员工持股计划公告当日至本员工持股计划获取标的股票登记至合伙企业名下期间，预计不会发生权益分派事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。若在本员工持股计划公告当日至本员工持股计划获取标的股票登记至合伙企业名下期间，发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股等事宜，本员工持股计划持有的标的股票的数量及价格做相应的调整。具体调整事项如下：

　　其中：Q0为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细和配股的比率（即每股股票经转增、送股、拆细或配股后增加的股票数量）；Q为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。

　　（一）本次员工持股计划的存续期届满后如不延长则自行终止。员工持股计划的存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并由公司董事会提交股东大会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长；（二）本员工持股计划参与对象将其通过持有合伙企业的合伙份额间接持有的公司股票全部转让，转让所得在依法扣除相关税收及成本后支付给该参与对象，同时，参与对象持有的、该等抛售股票对应的合伙份额应全部予以注销；经持有人会议审议通过并提交公司董事会及股东大会审议通过后，本员工持股计划可提前终止；

　　员工持股平台取得公司股票之日起，若公司股东大会通过利润分配方案，在员工持股平台收到公司分配的现金红利后，员工持股平台将按持有人所持有的份额的比例向持有人分配现金红利，相关的个人所得税由持有人承担。

　　（2）持有人退休，包括因达到法定退休年龄、生病、意外导致不能正常工作的，且与公司（包括子公司及分公司，下同）不存在聘用关系的；（3）持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的；

　　（3）持有人违反公司的保密规定泄露公司的商业秘密或其他保密信息：包括但不限于未经许可泄露公司产品及运营的保密数据以及涉密财务数据等、未经许可泄露公司的客户重要信息及用户隐私信息等、未经许可泄露公司的经营计划及预算等信息、未经许可泄露自己及他人薪资奖金信息、未经许可泄露公司的销售渠道、招投标价格、客户名单、技术等商业秘密以及未经许可泄露公司其他信息等；

　　（4）持有人违反公司的廉洁职业操守规定和职业道德：包括但不限于职务侵占，利用工作之便谋取私利，帮助亲戚朋友不正当谋取公司利益等；（5）持有人未经公司同意，擅自与其他用人单位建立劳动关系，或者作为股东、合伙人、董事、高级管理人员或以其他身份直接或间接拥有、管理、运营、控制或参与拥有、管理、运营或控制下列任何业务（无论该等业务是以公司、独资经营、合伙或其他形式经营）：

　　（1）优先转让给持有人代表或其指定的具备员工持股计划参与资格且同意参与员工持股计划的公司员工（包括已参与员工持股计划的参与对象）芒果体育，转让价格按公司最近一期经审计的每股净资产价格与持有人每股实际出资额孰低值确定。

　　（）若按上述方式无受让方，持有人可以选择转让给持有人代表或其指定的具备本员工持股计划参与资格且同意参与本员工持股计划的公司员工（包括已参与本员工持股计划的参与对象），转让价格按同威信达最近一期经审计的每股净资产价格与每股实际出资额孰低值确定。

　　（1）优先转让给持有人代表或其指定的具备员工持股计划参与资格且同意参与员工持股计划的公司员工（包括已参与员工持股计划的参与对象），每股转让价格按照公司最近一期经审计的每股净资产价格与每股实际出资额孰低值扣除持有份额期间每股已分配的股息红利后的价格计算，该持有人应当配合完成合伙企业工商变更登记。

　　（3）若按上述方式无受让方，持有人可以选择转让给持有人代表或其指定的具备本员工持股计划参与资格且同意参与本员工持股计划的公司员工（包括已参与本员工持股计划的参与对象），转让价格按同威信达最近一期经审计的每股净资产价格与每股实际出资额孰低值扣除持有份额期间每股已分配的股息红利后的价格计算。

　　（1）优先转让给持有人代表或其指定的具备员工持股计划参与资格且同意参与员工持股计划的公司员工（包括已参与员工持股计划的参与对象），转让价格按公司最近一期经审计的每股净资产价格与持有人每股实际出资额孰低值确定；若持有人代表或其指定的具备员工持股计划参与资格且同意参与员工持股计划的公司员工（包括已参与本员工持股计划的参与对象）不予受让，则可以选择。

　　持有人在减持公司股票时，持有人代表应综合考虑持有人所申报的拟减持股票的数量，最终确定减持操作期持股计划减持公司股票的数量，并据此制定减持操作期的股票减持计划。在减持操作期中，持有人代表根据股票减持计划，结合证券市场的具体情况，在符合减持数量规定的前提下，择机决定出售合伙企业所持有的公司股票。股票出售后所得扣掉相应税费后的资金在到账后20个工作日内分配给减持的持有人。

　　在具体减持操作中，如果因特殊情况（如市场股价不符合减持价格规定、相关法律及法规对减持时间、减持数量存在限制等）未能减持规定数量股票，则分配时以实际减持股票数量与拟减持股票数量的比例与个人拟减持数量的乘积向持有人进行分配。未减持成功的股票数量在下一减持操作期继续减持。上述第（2）、（3）种方式不分优先级。

　　（4）如按上述程序，持有人均未能完成退出，持有人可以选择由公司回购其所间接持有的公司股票。具体回购路径及回购价格如下：经合伙人会议审议并提交公司董事会及股东大会审议通过后，公司按照其最近一期经审计的每股净资产价格定向回购合伙企业相应股份并完成减资后，合伙企业回购持有人持有的员工持股计划份额。合伙企业回购总价格按以下方式计算：持有人持股数量×公司最近一期经审计每股净资产价格与持有人每股实际出资额孰低值。

　　（）优先转让给持有人代表或其指定的具备员工持股计划参与资格且同意参与员工持股计划的公司员工（包括已参与员工持股计划的参与对象），每股转让价格按照公司最近一期经审计的每股净资产价格与每股实际出资额孰低值扣除持有份额期间每股已分配的股息红利后的价格计算，该持有人应当配合完成合伙企业工商变更登记；

　　（3）若按上述方式无受让方，持有人可以选择由公司回购其所间接持有的公司股票。具体回购路径及回购价格如下：经合伙人会议审议并提交公司董事会及股东大会审议通过后，公司按照其最近一期经审计的每股净资产价格定向回购合伙企业所持相应股份并完成减资后，合伙企业回购持有人持有的员工持股计划份额。合伙企业回购总价格按以下方式计算：持有人持股数量×（公司最近一期经审计的每股净资产价格与持有人每股实际出资额孰低值-每股已分配的股息红利）；

　　（5）若持有人发生上述负面退出情形时，公司已公开发行上市，则持有人应当优先通过向持有人代表提交减持申请，由持有人代表择机按照当时的市场价格出售合伙企业所持有的标的股票，售出标的股票后取得的现金在扣除交易费用、税费等相关费用后向提出申请的持有人分配，同时第（1）、（3）种方式不再适用。

　　1．持有人持有员工持股计划份额期间，若发生财产分割或司法机关强制执行持有人持有的合伙企业的合伙份额，应首先保留份额，以现金方式给予财产分割请求人或强制执行申请人；若员工持股计划作为夫妻共同财产发生分割，需经公司董事会审议通过并参照相关法律法规执行。

　　锁定期内，被除名人因触发本合伙协议约定的除名情形而退伙的，被除名人应当将其持有的财产份额转让给持有人代表或其指定的具备员工持股计划参与资格且同意参与员工持股计划的公司员工（包括已参与员工持股计划的参与对象），每股转让价格按照公司最近一期经审计的每股净资产价格与每股实际出资额孰低值扣除持有份额期间每股已分配的股息红利后的价格计算，若该持有人存在持有人负面退出规定的行为给公司造成损失的，则转让价格还应当扣除公司遭受的全部损失。

　　（1）优先转让给持有人代表或其指定的具备员工持股计划参与资格且同意参与员工持股计划的公司员工（包括已参与员工持股计划的参与对象），每股转让价格按照公司最近一期经审计的每股净资产价格与每股实际出资额孰低值扣除持有份额期间每股已分配的股息红利后的价格计算，若该持有人存在持有人负面退出规定的行为给公司造成损失的，则转让价格还应当扣除公司遭受的全部损失。

　　（）若按上述方式无受让方，持有人可以选择由公司回购其所间接持有的公司股票。具体回购路径及回购价格如下：经持有人会议审议并提交公司董事会及股东大会审议通过后，公司按照其最近一期经审计的每股净资产价格定向回购合伙企业所持相应股份并完成减资后，合伙企业回购持有人持有的员工持股计划份额。合伙企业回购总价格按以下方式计算：持有人持股数量×（公司最近一期经审计的每股净资产价格与持有人每股实际出资额孰低值-每股已分配的股息红利），若该持有人存在持有人负面退出规定的行为给公司造成损失的，则转让价格还应当扣除公司遭受的全部损失。

　　（3）若持有人触发除名情形时，公司已公开发行上市，则持有人仅能通过向持有人代表提交减持申请，由持有人代表择机按照当时的市场价格出售合伙企业所持有的标的股票，售出标的股票后取得的现金在扣除交易费用、税费等相关费用后向提出申请的持有人分配。

　　如未能依照本员工持股计划规定的程序延长存续期，且本员工持股计划持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会议审议并提交公司董事会及股东大会审议通过后，员工持股计划可以选择将其所持股份由公司回购其所间接持有的公司股票。公司回购总价格按以下方式计算：持有人持股数量×公司最近一期经审计每股净资产价格。

　　2．当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议决议授权持有人代表在依法扣除相关税费、合伙企业运行成本（如有）后对员工持股计划资产进行清算，并按持有人持有的合伙企业财产份额进行分配。

　　若公司成功上市，则在公司成功上市后锁定期满后且员工持股计划到期前，持有人代表有权择机按照当时的市场价格出售员工持股计划持有的公司股票；若公司未成功上市，经持有人会议审议并提交公司董事会及股东大会审议通过后，在延长的存续期届满时员工持股计划可以选择将其所持股份进行转让。

　　员工持股计划应按规定比例在发生资产出售交易时计提并支付交易手续费、相关税费等。与本次授予有关的费用（包括但不限于通讯费、托管费、工商变更登记费等）由公司承担。参与对象因缴纳认购款而发生的相关费用（如有）由其自行承担。